Борис несколько недель вёл переговоры о продаже нашего бизнеса за моей спиной и уже получил от покупателя деньги. Самым неприятным оказалось не это, а уверенность покупателя, что я согласилась отдать свои семьдесят процентов и только тяну с оформлением.
Борис ждал меня на кухне с открытым ноутбуком. Обычно, когда он хотел поговорить о работе дома, я просила перенести разговор на утро. Одиннадцать лет совместного бизнеса научили меня хотя бы вечером не обсуждать заявки, сервисные бригады и задержки поставщиков.
В тот раз он сам не дал мне пройти мимо.
— Катя, можешь меня поздравить. Я наконец нашёл человека, который заберёт фирму целиком.
Я остановилась возле стола.
— Какую фирму он заберёт?
— Нашу. Роман согласился на пятьдесят миллионов за сто процентов. Я сегодня всё закрепил.
Сказано это было таким тоном, будто речь шла о продаже старой машины, которую мы полгода не могли пристроить.
ООО мы с Борисом создали одиннадцать лет назад. Начинали с обслуживания холодильных витрин в небольших магазинах, потом появились склады, производственные цеха и сетевые клиенты. Последние годы большей частью текущих дел занималась я. Борис сохранял связи в отрасли, знал поставщиков и мог за один звонок попасть к человеку, до которого менеджер добирался неделю.
Компания была общей только в бытовом смысле. Юридически мне принадлежало семьдесят процентов, Борису — тридцать.
— Что именно ты закрепил? — спросила я.
Он развернул ноутбук.
— Роман перевёл аванс. Шестьсот тысяч. Через две недели начинаем основное оформление.
На экране была открыта банковская операция. Получателем значился Борис лично.
— Почему деньги пришли тебе, а не обществу?
— Потому что продаём доли, а не станки со склада. Не придирайся к мелочам.
— Я пока вообще не понимаю, что ты продаёшь. Я свою долю продавать не собираюсь.
Он усмехнулся.
— Ты всегда так реагируешь на нормальное предложение. Сначала находишь двадцать причин ничего не менять, потом через полгода говоришь, что надо было соглашаться.
— Борис, ты сказал покупателю, что я продаю свои семьдесят процентов?
— Я сказал, что мы готовы обсуждать сто процентов.
— Мы этого не обсуждали.
— Я обсуждал. Этого сейчас достаточно.
Я отодвинула от него ноутбук и увидела название файла. «Соглашение о порядке переговоров».
Не договор продажи. Уже легче.
— Покажи документ.
— Зачем тебе сейчас читать двенадцать страниц?
— Потому что ты только что сообщил, что продал мою долю без меня.
Борис несколько секунд смотрел на меня, потом открыл файл.
Я читала медленно. Роман получал исключительное право вести переговоры о покупке компании в течение десяти рабочих дней. Борис подтверждал готовность обеспечить необходимые корпоративные согласования. Шестьсот тысяч назывались авансом в счёт предполагаемой будущей сделки и подлежали возврату, если необходимые согласия не будут получены.
Ни моего имени среди сторон, ни моей подписи в документе не было.
— Здесь написано, что ты ещё должен обеспечить согласования, — сказала я.
— Это техническая часть.
— Моя доля теперь называется технической частью?
— Катя, не начинай. Цена хорошая. Сейчас бизнес на пике. Через два года придёт кто-нибудь крупный, обрушит цены на обслуживание, и будешь вспоминать эти пятьдесят миллионов.
В этом Борис был не совсем неправ. Рынок менялся. Несколько больших федеральных сервисов действительно заходили в наш регион, а у нас появлялись расходы, которых ещё три года назад не было.
Он имел право хотеть выйти.
Только право хотеть продать компанию и право продать мою долю были разными вещами.
— Что ты сказал Роману обо мне?
— Что ты согласна в принципе.
— Я тебе такого не говорила.
— Потому что ты до любого решения доходишь через три таблицы, четыре консультации и неделю раздумий.
— Значит, ты решил согласиться за меня?
Борис раздражённо закрыл ноутбук.
— Твоя подпись — каракули, я уже продал фирму! Не надо делать вид, будто от росчерка ручки зависит смысл сделки.
Я посмотрела на него внимательнее.
Ещё пять минут назад я боялась, что пропустила что-то необратимое. Теперь больше пугало другое: Борис сам верил в собственную версию настолько, что не видел разницы между переговорами и правом распоряжаться чужой долей.
— Перешли мне документ.
— Зачем?
— Завтра узнаю, что именно ты продал.
— Катя, только не устраивай юридический спектакль. Сделка выгодная.
— Если это действительно сделка, одна консультация ей не повредит.
Документ он всё-таки переслал.
В спальню я ушла с телефоном. До девяти вечера отправила файл Юлии, нашему корпоративному юристу.
Ответ пришёл быстро:
«Утром разберём. До этого ничего не подписывайте и покупателю ничего не обещайте».
Это было первое разумное предложение за весь вечер.
В девять утра Юлия уже сидела у меня в кабинете. На экране её ноутбука были открыты соглашение Бориса и действующая редакция устава.
— Начнём с хорошего, — сказала она. — Ваши семьдесят процентов никто не продал.
Я села напротив.
— А плохое?
— Борис наговорил покупателю достаточно, чтобы создать проблему в переговорах. Пока личную для себя, но если это выйдет за пределы переговорной, компании тоже будет неприятно.
Она открыла устав на нужном разделе.
Наше ООО создавалось ещё в те времена, когда мы с Борисом считали невозможным любой серьёзный конфликт между собой. Но один пункт сохранили сознательно: продажа доли третьему лицу требовала согласия другого участника.
Юлия ткнула пальцем в экран.
— Если Борис захочет продать свои тридцать процентов человеку со стороны, здесь предусмотрена процедура согласования. А вашими семьюдесятью процентами он вообще распоряжаться не может.
— Он утверждает, что уже продал сто.
— Он может утверждать, что продал Луну. От этого переход долей не зарегистрируется.
Юлия говорила без насмешки, почти сухо.
— Нормальная сделка по отчуждению доли требует оформления в установленной форме. Нотариус проверяет, кому принадлежит отчуждаемая доля и есть ли у продавца полномочия ею распоряжаться. Здесь до этого не дошло. В реестре тоже ничего не менялось.
Я почувствовала, как напряжение последних часов наконец стало конкретным. Не исчезло, но получило границы.
— Тогда что такое эти шестьсот тысяч?
— Судя по соглашению, Борис лично принял деньги на этапе переговоров. Здесь прямо предусмотрен возврат, если необходимые согласия не получены. Компания стороной соглашения не является.
— Роман может потребовать что-то с общества?
— По этому документу я такого обязательства не вижу. Но у него могут возникнуть вопросы к Борису из-за того, какую информацию тот сообщил в переговорах. Особенно если покупатель прекратил другие переговоры, полагаясь на заверение, что оба участника согласны.
Я перечитала фразу в соглашении: «инициатор обеспечивает получение необходимых корпоративных согласований».
— То есть Борис не продал фирму. Он пообещал покупателю, что сумеет уговорить меня.
— По существу сейчас выглядит именно так.
— И получил за уверенность шестьсот тысяч.
— Получил аванс по своему соглашению. Я бы не называла эти деньги платой за уверенность, если разговор потом попадёт в официальный спор.
Юлия умела одной фразой возвращать меня из семейной кухни в реальность документов.
— Что ты предлагаешь?
— Сначала сообщить покупателю факты. Без обвинений и без ваших семейных подробностей. Вы являетесь владельцем семидесяти процентов, согласия на продажу не давали, устав предусматривает соответствующий порядок. Устав можно направить. Состав участников его юрист проверит самостоятельно.
— Контакт Романа есть в соглашении.
— Тогда пишите ему. Только не объясняйте закон своими словами. Сообщите то, что знаете наверняка.
Я открыла почту.
Письмо получилось коротким.
Я представилась, указала размер своей доли и написала, что не давала согласия на продажу ни своих семидесяти процентов, ни доли Бориса третьему лицу. Добавила, что переговоров о продаже ста процентов со мной не велось.
Во вложение прикрепила устав.
Перед отправкой показала текст Юлии.
Она прочитала и кивнула.
— Этого достаточно.
Я нажала кнопку.
Через семь минут позвонил незнакомый номер.
— Екатерина Андреевна? Роман Волков. Получил ваше письмо.
Голос был ровным, без раздражения.
— Доброе утро. Да, письмо отправляла я.
— Мне нужно уточнить одну вещь. Вы сейчас впервые узнали о переговорах?
— О том, что ваш аванс уже перечислен, я узнала вчера вечером. О продаже ста процентов я с Борисом никогда не договаривалась.
Пауза была короткой.
— Он сказал мне иначе.
— Что именно?
— Что цену вы приняли. Что вы просто не любите принимать решения быстро и попросили его сначала согласовать коммерческие условия. Я исходил из того, что вопрос между владельцами решён.
Вот этого в бумагах не было.
— Я цену не принимала. Борис не имел от меня поручения вести переговоры о моей доле.
— Понятно. Устав я передам нашим юристам. Они также проверят реестр. После этого я перезвоню.
— Разумеется.
— Екатерина Андреевна, у меня один прямой вопрос. Если документы подтвердят ваши слова, вы в принципе рассматриваете продажу своей доли?
Можно было смягчить ответ. Оставить дверь приоткрытой, не портить отношения с потенциальным покупателем.
Но именно из таких приоткрытых дверей Борис и построил целую проданную компанию.
— Сейчас я свои семьдесят процентов продавать не планирую.
— Тогда многое становится проще. Я свяжусь с вами после проверки.
Он отключился.
Юлия закрыла ноутбук.
— Теперь хотя бы все участники разговора знают, о чём разговаривают.
К обеду Роман позвонил снова.
Его юрист подтвердил состав участников, отсутствие перехода долей и содержание устава. Роман предложил встретиться на следующий день в его офисе.
— Бориса я уже пригласил, — сказал он. — Хочу закрыть вопрос при всех.
— Я приеду с юристом.
— Это разумно.
Впервые с прошлого вечера Борис больше не контролировал, кто и что знает.
Утром он ждал меня у машины.
— Ты зачем полезла напрямую к Роману?
— Потому что он собирался покупать мои семьдесят процентов и был уверен, что я согласна.
— Я бы всё решил.
— Ты уже решил достаточно.
Он открыл пассажирскую дверь, но садиться не стал.
— Катя, сейчас ещё можно вернуть разговор в нормальное русло. Пятьдесят миллионов никто второй раз не предложит.
— Тогда тебе особенно не стоило начинать с неправды.
— Я не врал. Я был уверен, что ты согласишься, когда увидишь цену.
— Уверенность не является моим согласием.
В офис Романа мы вошли по отдельности. Юлия приехала раньше и ждала возле переговорной.
Роман сидел во главе небольшого стола. Перед ним лежала распечатка нашего устава и копия соглашения с Борисом.
Он не предложил нам обсуждать цену.
— Я пригласил вас не продолжать сделку, а закончить текущие переговоры без дальнейшей путаницы, — сказал он. — Мои юристы подтвердили, что Екатерина Андреевна владеет семьюдесятью процентами и согласия на отчуждение не давала.
Борис откинулся на спинку кресла.
— Роман, мы сейчас тонем в формальностях. Катя не сказала, что никогда не продаст. Она сказала, что сейчас не планирует.
— Мне не нужна возможность когда-нибудь уговорить вашего второго участника. Я обсуждал покупку ста процентов сейчас.
— Мы можем взять неделю.
— Для чего?
— Чтобы внутри всё согласовать.
Роман посмотрел на него несколько секунд.
— Вы сказали мне, что внутри уже всё согласовано.
Борис постучал пальцами по столу.
— Я говорил, что принципиальное решение есть.
— Его не было, — сказала я.
Он резко повернулся.
— Катя, ты можешь хотя бы здесь не превращать каждое слово в протокол?
Юлия чуть придвинула к себе копию устава, но не вмешалась.
Роман тоже не повысил голос.
— Борис Михайлович, я не собираюсь выяснять ваши семейные отношения. Меня интересует только то, на основании чего я начал проверку бизнеса и перечислил деньги. Вы сообщили, что оба владельца согласны на продажу. Это оказалось неверно.
— Я мог получить её согласие.
— Могли и не получить. В этом вся разница.
Борис посмотрел на меня.
— Ты понимаешь, что сейчас сама отказываешься от очень хорошей цены?
— Понимаю.
— Ради чего?
— Ради права самой решать, продаю я свою долю или нет.
Он отвернулся.
Роман открыл соглашение.
— В документе есть понятный порядок. Необходимые корпоративные согласия не получены. Переговоры о покупке ста процентов прекращаем. Аванс возвращается.
— Дайте мне до конца недели, — сказал Борис.
— Для возврата?
— Для разговора с Екатериной.
— Разговор с Екатериной можете вести сколько хотите. Мои шестьсот тысяч к нему отношения не имеют.
Вот теперь Борис впервые выглядел не продавцом компании, а человеком, который подписал личное обязательство и должен был его исполнить.
Он повернулся ко мне.
— Катя, тогда переведи триста. Всё равно деньги брались под нашу общую сделку.
Я даже не сразу ответила.
— Какую общую сделку?
— Не начинай снова. Если бы ты согласилась, мы оба получили бы деньги.
— Но я не соглашалась. А аванс получил ты по документу, который подписал ты.
— Ты хочешь, чтобы я один закрыл всю сумму?
— Я хочу, чтобы каждый отвечал за то, что действительно делал сам.
Борис шумно выдохнул и достал телефон.
Роман ничего не комментировал. Юлия тоже смотрела в свои бумаги.
Борис открыл банковское приложение. У него были личные накопления, которыми я никогда не распоряжалась. Он несколько раз коснулся экрана, потом поднял глаза на Романа.
— Номер счёта тот же?
— Реквизиты указаны в соглашении. Можете вернуть туда.
Ещё минута ушла на подтверждение операции.
Борис положил телефон на стол.
— Отправил.
Роман проверил свой телефон не сразу. Через несколько секунд на экране появилось уведомление.
— Деньги поступили. На этом наше соглашение по текущим переговорам считаю закрытым.
Он собрал бумаги.
— Если когда-нибудь оба участника общества решат продавать бизнес, можно будет начать разговор заново. Но только после того, как решение действительно будет у обоих.
Борис встал первым.
В лифте он смотрел на номера этажей и заговорил только возле выхода.
— Ты могла не доводить до этого.
— До чего именно?
— До возврата денег, до Романа, до юриста. Мы дома могли решить.
— Дома ты сообщил мне, что уже продал фирму.
— Потому что хотел заставить тебя наконец принять решение.
— Тогда способ не сработал.
На улице он остановился.
— Я правда хочу выйти, Катя. Мне надоело жить этой компанией. Каждый контракт, каждый аварийный вызов, каждый клиент, который звонит в воскресенье. Я не хочу ещё пять лет ждать момента, который тебе покажется идеальным.
В его голосе впервые за три дня не было хвастовства.
— Вот это можно обсуждать, — сказала я. — Но не продажу моих семидесяти процентов без меня.
— А если я продам свои?
— Тогда сначала выясни, как это сделать по уставу. Потом будем говорить.
Он посмотрел на меня.
— Даже после всего этого ты не станешь меня удерживать?
— От собственного решения я тебя удерживать не собираюсь.
Это не было примирением. Но хотя бы впервые мы говорили об одном и том же предмете.
Через четыре дня Борис пришёл ко мне в кабинет после обеда. Без покупателя, без готовой цены и без сообщения о том, что всё уже решено.
Он положил телефон рядом с клавиатурой.
— Я разговаривал с Юлией.
— Она мне ничего не рассказывала.
— Я попросил не рассказывать, пока сам не скажу. Хочу заказать независимую оценку своей доли.
Я посмотрела на него.
— Только своей?
Он поморщился.
— Катя, я усвоил эту часть.
— Тогда слушаю дальше.
— После оценки хочу понять варианты. Может быть, ты выкупишь мои тридцать процентов. Может быть, найдётся другой участник, если порядок позволит. Я не хочу сейчас назначать цену из головы.
— Это разумнее.
— Я всё ещё считаю, что пятьдесят миллионов за компанию были хорошим предложением.
— Возможно.
— И всё ещё считаю, что ты слишком долго принимаешь решения.
— Это тоже можешь считать.
Он усмехнулся.
— Но продать твои семьдесят процентов без тебя у меня не получилось.
— Потому что это никогда не было твоими семьюдесятью процентами.
Борис взял телефон.
— Юлия попросила написать ей запрос письменно. Я хотел сначала сказать тебе.
— Пиши.
Он набрал несколько строк, перечитал и отправил.
Через минуту копия письма пришла и мне.
В теме было написано: «Оценка доли 30%».
Никаких ста процентов там больше не было.
